CSR라운드/경제민주화… 경제민주화 입법 과제 = CSR이다! 경제개혁연대 제안 경제민주화 입법 8대 신규 과제

CSR라운드/경제민주화

경제민주화 입법 과제 = CSR이다!

경제개혁연대 제안 경제민주화 입법 8대 신규 과제

박근혜 정부의 경제민주화 공약 이행률은 42%다. 형식적인 법안 통과 여부가 아니라 통과된 법안 내용의 실효성까지 고려할 경우 이 이행률은 20.5%에 불과하다. 경제개혁연구소 조사에 따르면 그렇다. 18대 대선에서 현 정부는 경제민주화의 기치를 전면에 내걸었고, 19대 국회도 역시 경제민주화의 바람 속에 구성되었지만 창조경제, 규제완화, 경제살리기에 그 자리를 내주더니 사실상 폐기되었다고 해도 과언이 아니다.             이종오 사회책임투자포럼 사무국장

그러나 올해 4.13 총선을 통해 구성된 20대 국회는 여소야대로 지형이 바뀌면서 경제민주화의 바람이 불고 있다. 더불어민주당에서는 ‘경제민주화 T/F’가 꾸려져 활동하기 시작했다. ‘공정한 시장질서’와 ‘더불어 사는 경제’를 두 축으로 삼고, 소비자․투자자 보호, 중소기업․영세자영업 보호, 대기업 지배구조 개선을 통해 공정한 시장질서를 구축해 나가는 한편 소득양극화 개선, 사업장내 민주주의 확립, 공평과세 실현을 통해 더불어 사는 경제를 만들어 나가겠다는 계획을 세우고 있다. 특히 롯데그룹 사태, 대우조선해양의 분식회계, 가습기 살균제 사태 등 기업의 반CSR 행위들은 경제민주화에 정당성을 부여하고 있다. 이 바람은 내년 대선으로까지 이어질 전망이다. 이런 가운데 경제개혁연대가 최근 ‘제20대 국회 개혁입법과제 제안’이라는 경제개혁 이슈를 내놓았다. 이 제안은 ∆소유 및 출자구조 개선 ∆주주권 강화 ∆이사회 독립성 강화 ∆대주주 등에 대한 행위규제 강화 ∆이해관계자의 견제 및 보호장치 강화 ∆기타 등의 제안으로 구성되어 있다. 총 6개 분야 37개 과제로 구성되어 있다. ‘경제민주화 과제를 중심으로’라는 부제를 달고 있는 이 제안들은 모두 기업의 사회적 책임(CSR)의 영역이라고 해도 과언이 아니다. 사실 경제민주화의 확립은 곧 CSR의 확장과도 같기 때문이다. 경제개혁연대는 4년 전에도 ‘제19대 국회 개혁입법과제 제안’을 내놓은 바 있는데, 그 때와 내용이 상당히 유사하다. 4년 전 경제민주화 입법과제들이 그만큼 관철되지 못했다는 의미이다. 그러나 이번 제안은 4년 전과 비교해 두 가지 점에서 차별점이 있다. 하나는 재벌개혁 또는 기업지배구조 개선에 있어서 공정거래법보다는 상법의 역할을 강조하고 있다는 점이고, 다른 하나는 노동, 조세, 공공부문 관련 입법 과제가 포함되어 있다는 점이다. 이번 제안에 신규로 포함된 입법과제들 중 몇 가지를 간략히 소개하면 다음과 같다.

① 공익법인을 이용한 지배권 강화방지

공익법인이 본연의 기능을 수행하도록 특수관계에 있는 법인이 발행한 주식에 대해서는 공익법인의 의결권 행사를 금지하고, 자사주가 특정 우호주주에게 매각되어 경영권 방어수단으로 악용되지 못하도록 자사주 처분에 대해서도 신주발행 방식을 강제하는 입법이다.

② 소액주주 이익 보호

현행 상법에서 정하고 있는 이사의 의무인 선관주의 의무 및 충실의무 이외에 대주주와 소액주주들의 이익을 동일하게 보호해야 한다는 점을 이사의 의무로 규정하는 이른바 ‘주주간 비례적 이익 보호’ 입법이다. 또한 계열회사간의 합병 또는 영업양수도가 있을 때 이들 계열회사 주식을 보유하고 있는 다른 계열회사는 특수관계인으로 보아 이들의 의결권을 제한하며, 자사주 보유 회사가 인적분할을 할 때 신설분할법인의 자사주가 존속분할법인에 배정되지 못하도록 하는 입법이다. 우리나라 법원은 판례상 이사의 선관주의 의무 대상에 ‘회사의 이익’만 포함시키고 있어 대주주에 의해 소액주주의 이익이 침해되는 사안이 발생해도 무죄를 선고하고 있어 문제다 (예컨대, 에버랜드 전환사채 발행의 건). 따라서, 주주간 비례적 이익 보호도 이사의 선관주의 의무에 포함됨을 상법에 명시함으로써 보다 효과적인 소액주주 보호가 이루어지도록 해야 한다. 한편, 상법은 주주총회 결의와 관련하여 특별한 이해관계가 있는 자에 대하여 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있으나(상법 제368조 제3항), 특별이해관계자에 해당하는 주주의 범위에 대한 명문의 규정이 없다. 계열회사 간의 합병이나 영업양수도가 있을 때 이들 계열회사 주식을 보유하고 있는 다른 계열회사를 특별관계인에 포함시켜 합병비율이나 거래가격을 지배대주주만의 이익을 위해 책정하지 못하도록 해야 한다. 또, 재벌그룹들이 지주회사체제로 전환되는 과정에서 인적분할 전에 미리 자사주를 매입하고 인적분할 후 분할신설법인의 자사주를 분할존속법인에 배정하고 있는데 이는 부당하게 분할신설법인 소액주주의 의결권을 줄이고 총수일가의 의결권을 늘리는 것으로 소액주주 보호 차원에서 금지될 필요가 있다.

③ 이사회, 이사 및 감사의 독립성 확보

사외이사제도는 도입된 지 18년이 지났음에도 불구하고 아직도 제 역할을 하지 못하고 있다. 따라서 이에 대한 개혁이 필요하다. 사실상 지배주주나 경영진의 추천을 받은 후보가 선임되는 것이 문제의 핵심이므로 외부 소액주주로부터 추천받은 후보가 선임되도록 고치는 것이 개혁의 핵심이 되어야 한다. 예컨대, 일정 지분(예컨대, 5%) 이상을 보유하고 있는 독립주주(지배주주 및 그 특수관계인에 해당되지 않으면서 회사와 중대한 거래관계가 없는 자)가 후보를 추천한 경우 해당 회사 이사회는 별도의 경쟁후보를 추천하지 못하고, 독립주주 추천후보에 반대할 것을 주주들에게 권유하지 못하도록 하는 방법을 생각해 볼 수 있다. 또, 한 발 더 나아가서는 이스라엘의 경우처럼 독립주주 추천 사외이사 선임에 있어서 해당 회사 지배주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하는 방안도 검토해 볼 수 있다.

④ 이사의 충실의무 관련 상법 규정 재정비

1998년 이사의 충실의무가 상법에 도입되었으나(제382조의3), 해당 법문의 한계와 해석상의 논란으로 인하여 거의 사문화되었다. 먼저 법 조항에 ‘이사와 회사의 이해가 상충되는 경우 회사의 이익을 우선해야 함’을 분명히 하고, 현재 여러 곳에 흩어져 있는 관련 조항들을 한곳에 모아 규율상의 차이를 해소해야 한다. 특히, 지배주주도 이사와 마찬가지로 충실의무를 부담하도록 상법 제 401 조의 2(업무집행지시자 등의 책임)를 개정해야 한다. 이사가 이해상충이 있는 자기거래를 하였음을 주주인 원고가 주장할 경우, 입증책임을 전환하여 피고인 이사 (지배주주 포함)가 거래의 공정성을 입증하도록 해야 한다. 입증책임의 전환이 어렵다면 최소한 검사인선임청구권 제도를 도입하여 불법행위가 존재한다는 중대한 의심이 있는 경우 법원으로 하여금 검사인을 지정하여 정보를 개시할 수 있도록 해야 한다. 또, 절차적·실체적 공정성이 확보되지 못한 경우에는 이사가 원상회복 책임을 부담하도록 해야 한다.

⑤ 원도급업체 법정관리시 사내하도급 관련 임금채권 우선변제

노동문제에 있어서는 원도급업체가 법정관리에 들어가는 경우 사내하도급업체 근로자들의 임금채권도 원도급업체 근로자들의 임금채권과 마찬가지로 공익채권으로서 다른 채권에 우선하여 변제되도록 하는 입법조치가 필요하다. 사내 하도급업체 근로자들의 경우 원도급업체 근로자들과 동일한 사업장에서 일하고 있을 뿐만 아니라 오히려 더 열악한 근로조건에서 일을 하고 있기 때문이다. 또, 비정규직과 정규직간 임금격차의 자율적인 해소를 유도하고, 보다 객관적인 정보에 입각해서 관련 정책에 대한 논의가 이루어질 수 있도록 개별기업의 고용형태 공시제도를 대폭 강화해야 한다. 즉, 근로자 300인 이상 기업의 경우 정규직과 비정규직을 구분하여 근속연수·성별·직군별로 근로자 수와 평균급여를 공시하고, 신입사원의 초임, 미등기임원의 평균보수 등도 공시해야 한다.

⑥ 조세정책 – 법인세 등 공시강화

조세정책에 있어서는 주식양도차익 과세 대상 확대와 누진세율 적용, 보다 자세한 국세정보 공개, 소득세 최저한세의 도입, 고소득자 세액공제의 축소 등의 입법조치가 필요하다. 주식양도차익 과세는 다른 자산소득과의 형평성 제고뿐만 아니라 조세에 따른 기업의 배당정책 왜곡 문제도 해소시키는 역할을 한다. 또, 국세청 국세통계연보의 소득세·법인세 100분위 자료를 보다 자세히 공개하도록 하여 보다 객관적인 정보에 기반한 정책논의가 가능하도록 해야 한다. 과세표준이 일정 수준을 넘는 근로자들이 모두 최저한의 소득세를 납부하도록 하여 국민개세주의 원칙을 실현하고, 고소득자에게 유리한 교육비, 연금저축, 기부금 등에 대한 세액공제 한도를 보다 엄격히 설정해야 한다.

⑦ 공공기관 임원 선임절차 개선 및 책임추궁 강화

공공기관임원의 선임 절차를 개선하고(낙하산 인사 근절 등), 책임추궁이 가능하도록 하는 입법조치들이 필요하다. 먼저, 공공기관 임원 선임에서 매우 중요한 역할을 하는 공공기관운영위원회를 구성함에 있어서 민간위원들을 현재와 같이 기획재정부 장관이 모두 추천하기 보다는 국회의장이 각 교섭단체 대표의원들과 협의하여 추천토록 하여 위원회의 국민 대표성을 강화할 필요가 있다. 또, 공공기관 임원에 대한 책임 추궁을 현재와 같이 해당 공공기관이나 관할 정부 부처의 장에게만 맡기기보다는 일반 국민도 원고가 되어 손해를 끼친 임원을 상대로 손해배상을 청구할 수 있도록 하는 ‘국민소송제도’의 도입이 추진되어야 한다.

⑧ 규제개혁위원회 개혁

규제개혁위원회도 민간위원의 경우 국회의장이 각 교섭단체 대표의원들과 협의하여 추천한 자 중에서 위촉하도록 해 규제개혁위원회가 특정이해관계 집단의 로비창구로 전락하지 않도록 해야 한다. 심사 범위를 명확히 해 정부 입법권이 부당하게 침해되지 않도록 해야 한다.